Governance

Stichting PRO houdt zich aan de wettelijke normen voor goed bestuur en integriteit en volgt de VOICE Governance Code CBO's. Stichting PRO behartigt de belangen van uitgevers inzake de verdeling van het uitgeversdeel afkomstig van drie andere Collectieve Beheersorganisaties: Reprorecht, Thuiskopie en Leenrecht. Het is een continu aandachtspunt om de administratieve processen die daarbij komen kijken zo ongecompliceerd mogelijk te laten verlopen.

Wet toezicht en geschillenbeslechting collectieve beheersorganisaties auteurs- en naburige rechten, artikels 2, 22 en 25.

Stichting PRO ondersteunt de toenemende roep om openheid over de gevolgde werkprocessen en de garanties dat alles op een correcte manier verloopt, maar is zich er ook van bewust dat er grenzen zijn aan transparantie. Voor het herverdelen van gelden onder uitgevers worden vaak privacygevoelige gegevens gebruikt, die niet gedeeld mogen worden. Het toezichthoudend bestuur waakt er binnen deze kaders voor dat PRO haar taken veilig en betrouwbaar uitvoert.

Stichting PRO opereert conform het zogenoemde Bestuur + directiemodel. Het bestuur van Stichting PRO is opgesplitst in drie secties: PLU (leenrecht), Thuiskopie en Mandaat (reprorecht). De sectieleden worden benoemd door de Mediafederatie. De verschillende secties kiezen uit hun midden een voorzitter. De voorzitters van de secties vormen samen met de onafhankelijke voorzitter het toezichthoudend bestuur van Stichting PRO. De zeggenschap over de materiële bevoegdheden met betrekking tot het beheer berust bij het toezichthoudend bestuur van Stichting PRO. Profielschetsen van voorzitter en bestuurders zijn beschikbaar via de website van Stichting PRO. Het bestuur ziet erop toe dat de afspraken met de andere CBO’s goed worden nagekomen en dat de belangen van de uitgevers bij de verdeling van de gelden gewaarborgd worden. De bestuurders zijn allen vertegenwoordigers namens uitgevers of groepen uitgevers, die zoveel mogelijk een afspiegeling vormen van de achterban van Stichting PRO. Zij hebben direct belang bij het optimaliseren van de binnenkomende gelden en het beheersen van de kosten. De inhoudingen, noodzakelijk om de uitvoering van de regelingen te financieren, worden in nauw overleg vastgesteld. Het bestuur kent een onafhankelijke voorzitter.

PRO heeft een formele scheiding tussen het (toezichthoudend) bestuur en de directie, alsmede tussen de directie en de feitelijke uitvoering van de operationele processen door medewerkers van Cedar B.V.

Leden van het bestuur, inclusief de leden van de secties, voeren deze taak onbezoldigd uit. De activiteiten worden onder werktijd uitgevoerd en derhalve zijn de functies indirect bezoldigd. Zij ontvangen geen vergoedingen of vacatiegelden van Stichting PRO. Derhalve is ervoor gekozen om in het overzicht van nevenfuncties de posities van bestuursleden als onbezoldigd te presenteren. Het presenteren van de functies als bezoldigd wekt de suggestie dat de leden een vergoeding ontvangen voor hun inzet als sectie-of bestuurslid. Uitzondering vormt de voorzitter van het toezichthoudend bestuur van Stichting PRO. Deze voorzitter is onafhankelijk en ontvangt een vergoeding voor de vergaderingen en de overige inzet. Het repartitiereglement, op basis waarvan Stichting PRO de gelden beschikbaar stelt aan uitgevers, is beschikbaar via de website. Een onafhankelijke accountant controleert de jaarrekening.

Stichting PRO werkt aan een integere en open cultuur door alle nevenfuncties van bestuurders, directie en uitvoerend personeel in kaart te brengen en ieder jaar te updaten. In de statuten wordt, ten overvloede, expliciet vermeld dat de belangen van de stichting op de eerste plaats moeten komen. Directie rapporteert vierjaarlijks aan het Bestuur over de uitvoering van de diverse regelingen en de gemaakte afwegingen daarbij. Bestuur koppelt wanneer nodig, en voor zover mogelijk, terug aan de achterban. De achterban wordt daarnaast op de hoogte gehouden van nieuwe ontwikkelingen en van het proces van uitbetalingen door middel van een nieuwsbrief die een aantal keer per jaar verschijnt.

In het verslagjaar 2023 zijn geen gevallen voorgekomen van potentiële tegenstrijdige belangen. Bij de benoeming van een nieuwe accountant heeft 1 bestuurslid zich onthouden van stemming omdat er in zijn gezin iemand in dezelfde branche actief is (maar niet bij het bewuste accountantskantoor). PRO hanteert de Wet normering topinkomens voor de leden van het orgaan dat de toezichtfunctie uitoefent en de personen die zijn belast met de dagelijkse leiding.

Tot de kring van belanghebbenden van Stichting PRO behoren, naast de rechthebbenden van wie de rechten worden beheerd, ook de zeer heterogene en grote groep gebruikers van auteursrechtelijk beschermd materiaal die daarvoor afdracht doen aan Reprorecht, Thuiskopie en Leenrecht. De contacten met die groepen gebruikers worden onderhouden door de betreffende CBO’s. PRO is lid van VOI©E en verbindt zich hiermee aan de Governance Code CBO’s. Stichting PRO moet als auteursrechtenorganisatie voldoen aan de eisen van de ‘Wet Toezicht en geschillenbeslechting collectieve beheersorganisaties auteurs- en naburige rechten’ en valt op basis van deze wet onder het toezicht van het CvTA. Stichting PRO vindt een goed contact met deze partijen van belang voor het creëren en onderhouden van vertrouwen en draagvlak en voor het uitstralen van legitimiteit. In het verslagjaar is overleg gevoerd met al deze partijen.

De repartitiereglementen, op basis waarvan Stichting PRO de gelden beschikbaar stelt aan uitgevers, worden eens per drie jaar geëvalueerd. In dit verslagjaar zijn de reglementen inzake reprorechtgelden en leenrechtgelden geëvalueerd. Daarbij zijn slechts enkele tekstuele wijzigingen voorgesteld. Het proces om de wijzigingen door te voeren is aangehouden. De reglementen worden in 2026 opnieuw geëvalueerd

Toezichtsvisie toezichthoudend bestuur PRO

1. Missie van Stichting PRO

Leveren van ondersteuning aan incasserende collectief beheersorganisatie om incasso te optimaliseren, zorgen voor een redelijk aandeel voor uitgevers in collectieve regelingen en deze aandelen zo volledig, nauwkeurig en efficiënt mogelijk uitkeren aan uitgevers.

2. Welke waarden en belangen worden gediend met het toezicht?

Het toezichthoudend bestuur ziet toe op de uitvoering van regelingen:
Optimale incasso en beheersen van kosten:
Het toezichthoudend bestuur ziet toe op de afweging van belangen tussen uitgevers en gebruikers:

Uitgevers mogen ervan uitgaan dat het toezichthoudend bestuur op een professionele wijze toezicht houdt op de uitvoering van de regelingen en de wijze waarop hun mandaat ingezet wordt. De uitvoering ligt in handen van de directie, het toezichthoudend bestuur houdt toezicht op deze uitvoering. Deze werkwijze is vastgelegd in een bestuurs-en directiereglement. Het toezichthoudend bestuur stelt repartitiereglementen vast, op basis waarvan PRO de gelden beschikbaar stelt aan uitgevers. Deze documenten zijn beschikbaar via de website. Het bestuur evalueert deze reglementen mimimaal eens in de drie jaar.

Uitgevers hebben belang bij het optimaliseren van de incasso en het beheersen van de kosten. De inhoudingen, noodzakelijk om de uitvoering van de regelingen te financieren, worden in nauw overleg met het toezichthoudend bestuur vastgesteld.

Het toezichthoudend bestuur ziet toe op de balans in de regelingen tussen uitgevers en gebruikers en op de uitvoering van de verdeling van gelden.

3. De doelen en de focus van het toezicht

Stichting PRO ondersteunt de toenemende roep om openheid over de gevolgde werkprocessen en de garanties dat de uitvoering van regelingen op een correcte manier verloopt. Doelstelling van het toezichthoudend bestuur is de continue verbetering van de positie van uitgevers binnen deze regelingen en continue verbetering in de uitvoering van de verdeling van gelden.

4. De manier waarop toezicht wordt gehouden, zowel in structuur als cultuur

De zeggenschap over de materiële bevoegdheden met betrekking tot het beheer berust bij het bestuur van Stichting PRO. In statuten is vastgelegd wat de rol is van het bestuur. Daarnaast is er tevens een bestuursreglement;

Stichting PRO opereert conform het zogenoemde Bestuur + directiemodel. PRO heeft een formele scheiding tussen het (toezichthoudend) bestuur en de directie, alsmede tussen de directie en de feitelijke uitvoering van de operationele processen door medewerkers van Cedar B.V;
Stichting PRO hanteert de Governancecode CBO’s als uitgangspunt voor goed bestuur;
Het toezichthoudend bestuur neemt een kritisch controlerend en/of constructief adviserend houding aan. Om de controlerende rol van het bestuur te optimaliseren, wordt er gewerkt met een risico-analyse.
Toezichthouders houden toezicht op de organisatie (intern gericht). Hun externe rol is beperkt en alleen in specifieke situaties (bijvoorbeeld in de onderhandelingen met andere CBO’s of als ambassadeurs namens het collectief beheer).

5. De informatie die het toezichthoudend orgaan wenst te ontvangen en de wijze waarop en tijdigheid waarmee deze informatie wordt verkregen

Directie rapporteert mimimaal tweejaarlijks aan het toezichthoudend bestuur over de uitvoering van de diverse regelingen en de gemaakte afwegingen daarbij;
Er wordt jaarlijks een jaarverslag, waaronder een jaarrekening en transparantie-verslag aangeboden aan het toezichthoudend bestuur;
Er vindt geregeld overleg plaats tussen voorzitter en directeur.

6. Verantwoording aan stakeholders

Stichting PRO kent een groot aantal stakeholders: de rechthebbende uitgevers, individueel en vertegenwoordigd in organisaties zoals de groepen binnen de Mediafederatie en NDP Nieuwsmedia; alle stichtingen waar Stichting PRO mee samenwerkt: Reprorecht, Leenrecht en Thuiskopie; Cedar als uitvoeringsorganisatie; Het CvTA als toezichthouder namens de overheid; VOICE als de brancheorganisatie voor CBO’s. De verantwoording aan en contacten met stakeholders ziet er volgt uit:

Stichting PRO voldoet als auteursrechtenorganisatie aan de eisen van de ‘Wet Toezicht en geschillenbeslechting collectieve beheersorganisaties auteurs- en naburige rechten’ en valt op basis van deze wet onder het toezicht van het College van Toezicht op auteursrechtorganisaties (CvTA);
Stichting PRO is lid van VOI©E en verbindt zich hiermee aan de Gedragscode voor Collectieve Beheersorganisaties;
Stichting PRO hanteert de Wet normering topinkomens voor de leden van het orgaan dat de toezichtfunctie uitoefent en de personen die zijn belast met de dagelijkse leiding;
Tot de kring van belanghebbenden van Stichting PRO behoren de rechthebbenden uitgevers van wie de rechten worden beheerd;
In het verslagjaar is overleg gevoerd met CvTA, Mediafederatie en accountants;
Een onafhankelijke accountant controleert de jaarrekening;
Bestuur koppelt wanneer nodig, en voor zover mogelijk, terug aan de achterban. De achterban wordt daarnaast op de hoogte gehouden van nieuwe ontwikkelingen en van het proces van uitbetalingen door middel van een nieuwsbrief die een aantal keer per jaar verschijnt;
Er wordt jaarlijks een jaarverslag, waaronder een jaarrekening en transparantie-verslag gepresenteerd op de website;
Het bestuur ziet toe op de balans tussen transparantie en het zijn van een betrouwbare partner. Voor het verdelen van gelden onder uitgevers worden vaak gevoelige (markt)gegevens gebruikt (zoals bijvoorbeeld omzetgegevens), die niet gedeeld mogen worden. Daarnaast verwachten uitgevers dat Stichting PRO zich als betrouwbare partner opstelt op het moment dat er informatie wordt gedeeld. Het toezichthoudend bestuur waakt er binnen deze kaders voor dat Stichting PRO haar taken veilig en betrouwbaar uitvoert.

7. De manier waarop het toezichthoudend orgaan naar zichzelf kijkt. Welke kennis, expertise en/of netwerk zijn nodig?

De bestuurders zijn allen vertegenwoordigers namens uitgevers of groepen uitgevers, die zoveel mogelijk een afspiegeling vormen van de achterban van Stichting PRO. Het bestuur kent een onafhankelijke voorzitter.
Jaarlijks evalueert het bestuur haar eigen functioneren;
Profielschetsen van voorzitter en bestuurders zijn beschikbaar via de website. Leden van het bestuur voeren deze taak onbezoldigd uit. Uitzondering is de onafhankelijke voorzitter van PRO;
Het toezichthoudend bestuur streeft naar om een goede mix van expertises op het gebied van bedrijfsvoering (bestuursleden vanuit bijvoorbeeld staffuncties bij uitgevers) en kennis van de markt (uitgever) en streeft naar een gezonde man/vrouw mix;
Stichting PRO werkt aan een integere en open cultuur door onder andere alle nevenfuncties van bestuurders en directie in kaart te brengen en ieder jaar te presenteren.
Er wordt gewerkt met de Governance Code CBO's

Zelfevaluatie bestuur

Bestuursvergaderingen: De bestuursleden hebben een positieve mening over het verloop van de bestuursvergaderingen. De gespreksfeer is goed, de agenda is niet te lang, de vergaderingen zijn doelgericht en men bereidt zich goed voor. Conflicten die opspelen worden juist opgelost, terwijl besluiten ook goed opgevolgd worden en het proces hiervan prima verloopt. Men is niet geheel tevreden over de frequentie van de vergaderingen, dit scoort een matige voldoende. Het bestuur is wel positief over het inlassen van extra vergaderingen op specifieke onderwerpen, zoals strategie en risicomanagement. De leden staan open voor meer vergaderingen, indien nodig.

Voorzitter: De bestuursleden beoordelen het functioneren van de voorzitter als positief. Zijn profielschets is juist en hij stemt goed af met de overige bestuursleden. In de toelichting geven de leden aan dat zij eigenlijk nog niet kunnen oordelen over de nieuwe voorzitter, omdat deze pas kort geleden is aangetreden.

Bestuursleden: het bestuur is positief over het functioneren van het toezichthoudend bestuur. De taken tussen toezicht en uitvoering worden door de leden goed gescheiden, en ook de samenstelling van het bestuur weerspiegelt goed de doelstelling van Stichting PRO. De leden functioneren onafhankelijk van elkaar en kunnen individuele belangen voldoende scheiden van het collectieve belang van PRO. De samenstelling van het bestuur wordt bestempeld als evenwichtig en divers. Het bestuur is over het algemeen positief over de samenwerking met andere CBO’s en externe belanghebbenden. De contacten met individuele uitgevers kan altijd beter, toch ziet het bestuur een duidelijke verbetering. Er wordt daarnaast goed gecommuniceerd met de verschillende groepen van de Mediafederatie en het rooster van aftreden is up-to-date.

Organisatie Stichting PRO: Alle bestuursleden zijn zeer tevreden over de organisatorische kant van Stichting PRO. De verhouding tussen het bestuur en de directeur is goed. Het bestuur heeft voldoende kennis van de financiële situatie van Stichting PRO. De vergaderstukken en informatievoorziening is op een goed niveau.

Integer bestuur: De bestuursleden geven in de evaluatie aan te begrijpen wat er bij een integer bestuur komt kijken. De rol en verantwoordelijkheid van de titulaire directeur en het bestuur is duidelijk, net als de eigen kennis rondom de doelstelling, missie en strategie van Stichting PRO. Geen van de leden hebben financiële belangen in een bedrijf dat zaken doet met PRO, en er zijn ook geen persoonlijke betrekkingen present. Giften zijn niet aan de orde. Wel geven de bestuursleden aan niet goed op de hoogte te zijn van de aansprakelijkheidsverzekeringen en de bijbehorende verplichtingen. Dit vereist een opfrisbeurt.

Governance: Het onderwerp governance stemt tevreden. De leden zijn goed op de hoogte van de Voice Governance Code CBO’s en vinden de basiscursus Good Governance nuttig. Bij het beoordelen van de aspecten met betrekking tot toezicht c.q. governance van PRO, krijgen alle aspecten een goede beoordeling.

Verder komt naar voren dat het bestuur voldoende risicogericht toezicht houdt en dat governance goed samen gaat met het realiseren van de doelen van PRO. Gedrag en cultuur worden voldoende gewaarborgd binnen PRO. Gesprekken zijn open en leden hebben min of meer dezelfde attitude. Bij twijfels spreekt men elkaar aan.

Bestuursmodel

Door aanpassingen in de wet Toezicht (WTCBO) die op 26 november 2016 van kracht is geworden, dient er een onderscheid gemaakt te worden tussen de toezichtfunctie en de dagelijkse leiding. Deze twee rollen kunnen niet meer door een enkel bestuur worden uitgevoerd. In dat licht heeft Stichting PRO voldaan aan de vereisten op het gebied van governance door het bestuur te belasten met de toezichtfunctie en in te richten als toezichtorgaan en daarnaast een directeur verantwoordelijk te maken voor de dagelijkse leiding. Daarbij heeft Stichting PRO in overleg met het CvTA vastgesteld dat het mogelijk moet zijn om een dergelijk toezichtorgaan te blijven belasten met de status van stichtingsbestuur conform het BW. Het CvTA kon akkoord gaan met dit voorstel indien deze beperkingen van de bevoegdheden van het bestuur (optredend als toezichtfunctie) en de gepaste afstand van dit bestuur (optredend als toezichtfunctie) tot het uitvoeren van de dagelijkse leiding in opzet (statuten, reglementen) en in werking (besluitvorming, handelingen) wordt ingericht en nageleefd. Stichting PRO hanteert het bestuur + directiemodel.

Middelenbeheer

Door het bestuur van de Stichting PRO is in het Statuut middelenbeheer beleid vastgesteld voor het beheer van de beschikbare liquide middelen. Het Statuut wordt gebruikt om de afspraken tussen de stichting, Cedar B.V. en banken voor het beheer van de liquide middelen te formaliseren. Zoals vastgelegd in het Statuut middelenbeheer van de stichting dienen de voor beheer van de liquide middelen van de stichting gekozen producten een grote mate van zekerheid te geven met betrekking tot het garanderen van de hoofdsom op einddatum van de belegging. De beoordeling hiervan wordt gedaan op basis van de criteria welke zijn afgeleid van de Wet Financiering Decentrale Overheden (Wet FIDO). Stichting PRO heeft de uitvoerende werkzaamheden met betrekking tot (onder meer) de inkomende en uitgaande geldstromen uitbesteed aan Cedar. Voor het uitvoeren van deze werkzaamheden is Cedar tekenbevoegd voor de bankrekeningen van de stichting.

Klachten en bezwaren rechthebbenden

Er is een separaat orgaan gecreëerd dat belast is met de behandeling van klachten en bezwaren van rechthebbenden. De heer Theo Röell (vicepresident Rechtbank Haarlem) is aangewezen als voorzitter van deze geschillencommissie.

Sociaal cultureel beleid

Het beleid van de stichting is om zoveel als mogelijk gelden direct aan te bieden aan uitgevers. Stichting PRO voert zelf geen sociaal culturele activiteiten uit. Wel worden er indirect gelden beschikbaar gesteld. Zo worden Reprorechtgelden voor uitgevers van algemene boeken en publiekstijdschriften ter beschikking gesteld aan respectievelijk de groep GAU en MMA van de Mediafederatie. Daarnaast wordt een groot deel van de VOI©E contributie gebruikt voor de financiering van de activiteiten van Brein (piraterijbestrijding). Een vertegenwoordiger namens de uitgevers heeft zitting in het toezichthoudende bestuur van Brein.

Reservering claims rechthebbenden

Beschikbare gelden worden zo spoedig mogelijk uitgekeerd aan uitgevers. Door de aard van de regelingen en het feit dat Stichting PRO aan uitgevers uitkeert, is het aandeel van onbekende rechthebbenden zeer gering. Dit aandeel blijft drie jaar lang beschikbaar voor de individuele rechthebbende, in deze periode probeert Stichting PRO de uitgever te achterhalen en kan de uitgever de gelden claimen. Na de periode van drie jaar worden niet uitgekeerde gelden alsnog toegevoegd aan de repartitie van het volgende jaar. Er wordt geen reservering opgebouwd voor claims van rechthebbenden die zich melden na deze periode van drie jaar. Er is in dit verslagjaar € 39.000 aan leenrechtgelden ouder dan drie jaar toegevoegd aan de repartitie. Dit betreft over het algemeen gelden die dermate beperkt zijn dat deze niet worden aangeboden aan rechthebbenden (minder dan 50 euro in drie jaar). Daarnaast is er voor de dBoS uitkering een reservering aangehouden van 1% van de beschikbare gelden.

Kostennorm ketenkosten

Het Toezichthoudend Bestuur, ondersteunt door de verschillende secties, ziet toe op de uitvoering van de verschillende regelingen. De bestuurders zijn allen vertegenwoordigers namens uitgevers. Zij hebben namens hun achterban direct belang bij het optimaliseren van de incasso en het beheersen van de kosten. De inhoudingen, noodzakelijk om de uitvoering van de regelingen te financieren, worden in nauw overleg met de verschillende secties vastgesteld. De kosten die noodzakelijk zijn om een regeling niet overschreden.

De uitbetaling van de Leenrechtgelden gebeurt met een inhouding van 7,5%. Stichting Leenrecht hanteert een inhoudingspercentage van 6%. De totale ketenkosten, van facturatie van de bibliotheken tot aan repartitie aan de uitgevers, blijven hierdoor binnen de gewenste 15%.

De uitbetaling van de Thuiskopiegelden gebeurt met een inhouding van 7,5%. Stichting de Thuiskopie hanteert een inhoudingspercentage van 5%. De totale ketenkosten, van facturatie tot aan repartitie aan de uitgevers, blijven hierdoor binnen de gewenste 15%.

De uitbetaling van de reprogelden gebeurt met een inhouding van 3,0%. Stichting Reprorecht hanteert een inhoudingspercentage van 14%. De totale ketenkosten, van facturatie tot aan repartitie aan de uitgevers, komen hierdoor uit op ongeveer 17%, net boven de normstelling van 15%. De verklaring hiervan ligt in de fijnmazige facturatie door Stichting Reprorecht met een groot aantal gefactureerde relaties en relatief lage gemiddelde factuurbedragen.